Exonération des plus-values de cession d'activité en cas de départ à la retraite

Personnes concernéesL'exonération est susceptible de bénéficier aux entreprises individuelles ainsi qu'aux sociétés et autres groupements d'exercice (SCP, sociétés de fait, sociétés en participation...), exerçant une activité libérale.

L'article 151 septies A du CGI s'applique quel que soit le régime d'imposition (régime de la déclaration contrôlée (2035), régime déclaratif spécial (micro-BNC), agents généraux d'assurances ayant opté en faveur de l'imposition selon les traitements et salaires).

L'exonération s'applique également aux associés d'une société soumise au régime des sociétés de personnes au sein de laquelle ils exercent leur activité professionnelle :
- De manière directe lorsqu'ils cèdent à titre onéreux l'intégralité de leurs parts dans la société.
- De manière indirecte c'est la société qui cède l'activité et procède concomitamment à sa dissolution.

Activité libéraleL'exonération s'applique aux plus-values éligibles réalisées dans le cadre d'une activité libérale.

L'exonération s'applique également, sous réserve du respect de conditions supplémentaires, aux activités placées en location-gérance ou conventions comparables.

Le bénéfice de l'exonération de l'article 151 septies A du CGI en cas de transmission d'un cabinet en location.

Exercice à titre professionnel. - L'Administration ajoute une condition relative à l'exercice à titre professionnel de l'activité par le cédant, qui implique la participation personnelle, directe et continue à l’accomplissement des actes nécessaires à l’activité (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10, n° 200 à 300).

A noter que cette condition ne figure pas, en dehors de la situation des associés de sociétés de personnes, dans le corps même du texte de l'article 151 septies A du CGI, même si elle est en général induite par la nature libérale de l'activité.

Cessions concernéesSont seules visées les plus-values réalisées à l'occasion de cessions à titre onéreux.

Opérations éligibles. - Sont concernées toutes les cessions à titre onéreux : ventes, apports, fusion, confusion, scission, apport partiel d'actif.

Opérations exclues. - Sont notamment exclus les mutations à titre gratuit et les retraits d'actifs dans le patrimoine privé de l'entrepreneur.

Pour bénéficier de l'exonération, le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise individuelle cédée ou dans la société ou le groupement dont les droits ou parts sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite, dans les deux années suivant ou précédant la cession.

Cessation de toute fonctionPar fonction, il convient d’entendre toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise ou de la société concernée.

L'Administration admet néanmoins que, sous réserve du respect des règles applicables au regard du cumul emploi-retraite, le cédant pourra, postérieurement ou antérieurement à la cession de l’entreprise ou des titres, et sans remise en cause du bénéfice de l’exonération prévue à l’article 151 septies A du CGI :

• Exercer une activité non salariée auprès de l’entreprise ou de la société cédée (par exemple, consultant, tuteur au sens de l’article L. 129-1 du code de commerce).
• Exercer une activité professionnelle dans une autre entreprise.

Condition supplémentaireLa transmission d’une activité qui fait l’objet d’un contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable peut bénéficier de l’exonération prévue à l’article 151 septies A du CGI si les conditions suivantes sont simultanément satisfaites :

• Que l’activité ait été exercée depuis au moins cinq ans au moment de la mise en location.

et

• Depuis l'imposition des revenus de 2021, que la cession ait été réalisée au profit du locataire, ou, dans le respect du contrat, de toute autre personne, sous réserve que cette transmission porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité qui a fait l'objet du contrat de location-gérance ou d'un contrat comparable.

Sur la condition tenant au respect du contrat en cas de cession à un tiers, l'Administration indique que ne peut pas bénéficier du dispositif, la cession dans le cadre de laquelle le contribuable, alors qu’il est tenu contractuellement de proposer en priorité au locataire-gérant d’acquérir le fonds donné en location gérance, s’affranchit de cette obligation contractuelle et cède directement le fonds à un tiers sans avoir proposé au préalable à son locataire-gérant de l’acquérir.

• Jusqu'à l'imposition des revenus de 2020, que la cession ait été réalisée au profit du locataire, sous réserve de la tolérance concernant les exploitants ayant scindé l'organisation de leur entreprise entre le fonds et l’exploitation de l’activité (v. ci-après).